（五）引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監管，根據企業不同特點有區別地考核其經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、分層推進國有企業混合所有制改革  

（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本，加快技術創新、管理創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。  

（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。  

（八）鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。各地區要認真貫徹落實中央要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業穩妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革  

（九）鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資。企業國有產權或國有股權轉讓時，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。  

（十）支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體資產產權，發展股權多元化、經營產業化、管理規范化的經濟實體。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，參與國有企業混合所有制改革。研究制定股份合作經濟（企業）管理辦法。  

（十一）有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競爭和全球產業分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監管同步的要求，依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防范。  

（十二）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結果為依據，適時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資金、社?；鸬乳L期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務平臺。  

（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。在公共服務、高新技術、生態環境保護和戰略性產業等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。  

（十四）探索完善優先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。  

（十五）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。完善相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送?；旌纤兄破髽I實行員工持股，要按照混合所有制企業實行員工持股試點的有關工作要求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理機制  

（十六）進一步確立和落實企業市場主體地位。政府不得干預企業自主經營，股東不得干預企業日常運營，確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業真正的市場主體地位。  

（十七）健全混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰產權，同股同權，依法保護各類股東權益。規范企業股東（大）會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。  

（十八）推行混合所有制企業職業經理人制度。按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。

六、建立依法合規的操作規則  

（十九）嚴格規范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業時，要依據相關法律法規，規范國有資產授權經營和產權交易等行為，健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國有資產監管機構批準；重要國有企業改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。國有資產監管機構要按照本意見要求，明確國有企業混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。要充分保障企業職工對國有企業混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。  

（二十）健全國有資產定價機制。按照公開公平公正原則，完善國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，發揮專業化中介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資產定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產流失。  

（二十一）切實加強監管。政府有關部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，完善國有產權交易規則和監管制度。國有資產監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監督。

七、營造國有企業混合所有制改革的良好環境  

（二十二）加強產權保護。健全嚴格的產權占有、使用、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的產權和知識產權權益。在立法、司法和行政執法過程中，堅持對各種所有制經濟產權和合法利益給予同等法律保護。  

（二十三）健全多層次資本市場。加快建立規則統一、交易規范的場外市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識產權及信托、融資租賃、產業投資基金等產品交易機制。建立規范的區域性股權市場，為企業提供融資服務，促進資產證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區域性股權、產權市場為載體，探索建立統一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規范監管制度，明確監管主體，實行屬地化、專業化監管。  

（二十四）完善支持國有企業混合所有制改革的政策。進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經營和民事行為，只要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不得限制進入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，確保企業職工隊伍穩定。加快剝離國有企業辦社會職能，妥善解決歷史遺留問題。完善統計制度，加強監測分析。  

（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和規章，加大法律法規立、改、廢、釋工作力度，確保改革于法有據。根據改革需要抓緊對合同法、物權法、公司法、企業國有資產法、企業破產法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關產權保護、市場準入和退出、交易規則、公平競爭等方面法律法規。

八、組織實施  

（二十六）建立工作協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規范，明確責任。各級政府及相關職能部門要加強對國有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產監管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。  

（二十七）加強混合所有制企業黨建工作。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作，發揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。  

（二十八）開展不同領域混合所有制改革試點示范。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，開展放開競爭性業務、推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。  

（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）為導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經驗，正確引導輿論，回應社會關切，使廣大人民群眾了解和支持改革。  

各級政府要加強對國有企業混合所有制改革的領導，根據本意見，結合實際推動改革。  

金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

                                                                            國務院

2015年9玥23日

（此件公開發布）

（二）2016年國務院國資委等部委發布《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》

關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見

國資發改革[2016]133號

各省、自治區、直轄市人民政府、國務院各部委、各直屬機構：

經國務院同意，現將《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。

國務院國有資產監督管理委員會 

中華人民共和國財政部 

中國證券監督管理委員會

2016年8月2日

關于國有控股混合所有制企業開展

員工持股試點的意見

為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，落實“四個全面”戰略布局和創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，根據《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）有關要求，經國務院同意，現就國有控股混合所有制企業開展員工持股試點提出以下意見。

一、試點原則

（一）堅持依法合規，公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定，確保規則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產流失。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。

（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

（三）堅持以崗定股，動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

（四）堅持嚴控范圍，強化監督。嚴格試點條件，限制試點數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督，確保試點工作目標明確、操作規范、過程可控。

二、試點企業條件

（一）主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股試點。中央企業二級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。

三、企業員工入股

（一）員工范圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

（二）員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執行有關規定。

試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

（三）入股價格。在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。

（四）持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關規定確定。

（五）股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

（六）持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。

四、企業員工股權管理

（一）股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

（二）股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確。

（三）股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關規定辦理。

（四）股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

（五）破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

五、試點工作實施

（一）試點企業數量。選擇少量企業開展試點。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團可分別選擇5-10戶企業，國務院國資委可從中央企業所屬子企業中選擇10戶企業，開展首批試點。

（二）試點企業確定。開展員工持股試點的地方國有企業，由省級人民政府國有資產監督管理機構協調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。開展試點的中央企業所屬子企業，由國有股東單位在審核有關申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。

（三）員工持股方案制定。企業開展員工持股試點，應深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按照有關規定制定員工持股方案,并對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等操作細節作出具體規定。

（四）員工持股方案審批及備案。試點企業應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。地方試點企業的員工持股方案經股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案，同時抄報省級人民政府國有資產監督管理機構；中央試點企業的員工持股方案經股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案。

（五）試點企業信息公開。試點企業應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在本企業內部充分披露，切實保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關信息披露規定。

（六）規范關聯交易。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯交易應由一級企業以適當方式定期公開，并列入企業負責人經濟責任審計和財務審計內容。

六、組織領導

實施員工持股試點，事關國有企業改革發展大局，事關廣大員工切身利益，各地區、各有關部門要高度重視，加強領導，精心組織，落實責任，確保試點工作規范有序開展。國務院國資委負責中央企業試點工作，同時負責指導地方國有資產監督管理機構做好試點工作，重要問題應及時向國務院國有企業改革領導小組報告。首批試點原則上在2016年啟動實施，各有關履行出資人職責的機構要嚴格審核試點企業申報材料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。試點企業要按照要求規范操作，嚴格履行有關決策和審批備案程序，扎實細致開展員工持股試點工作，積極探索員工持股有效模式，切實轉換企業經營機制，激發企業活力。各有關履行出資人職責的機構要對試點企業進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發現問題，糾正不規范行為。試點過程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問題，致使國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。

金融、文化等國有企業實施員工持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企業的股權和分紅激勵，按國務院有關規定執行。已按有關規定實施員工持股的企業，繼續規范實施。國有參股企業的員工持股不適用本意見。

（三）2016年國務院國資委印發《中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定》

中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定

（2016年12月5日國資發產權〔2016〕295號）

各中央企業:

為貫徹落實《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)，穩妥有序推進中央企業混合所有制改革，特制定《中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定》，現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行，并及時反映工作中有關情況和問題。

中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定

一、各中央企業全面深化改革領導小組負責統籌本企業混合所有制改革總體工作，組織集團公司及各級子企業改革方案的研究制訂，統一部署和推動改革方案落實，協調解決改革過程中的重大問題，及時跟蹤、評估改革成效，確保改革依法合規進行。

二、中央企業實施混合所有制改革，應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、行政法規及公司章程的有關規定，并履行以下操作流程:

（一）可行性研究。擬實施混合所有制改革的企業，應當在本企業功能界定和分類的基礎上，按照《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號，以下簡稱《意見》)確定的改革原則，結合企業發展需要，做好改革的必要性、可行性研究。

（二）方案制訂。經研究適宜推進混合所有制改革的企業，應制訂具體改革方案，明確改革內容，做好風險評估和合規性審查，必要時聘請專家進行論證。

（三）內部決策。改革方案制訂后，應當按照中央企業“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序，涉及職工安置的，職工安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過。

（四）方案審批。改革方案經企業內部決策后，應當按照本規定履行相應審批程序。

（五）組織實施。企業按照經批準的改革方案推動具體工作，做好改革組織動員，規范開展審計、資產評估，嚴格執行國有資產交易制度，確保改革依法合規及公開、公平、公正進行。

三、中央企業制訂混合所有制改革方案，應當立足企業功能定位和發展戰略，根據《意見》明確的不同類別企業發展混合所有制經濟原則，確定改革的內容、目標、途徑等。改革方案應主要包括企業基本情況，改革基本原則和思路，企業面臨的主要問題和相應改革措施，引進非國有資本的條件要求、方式、定價辦法，改革風險評估與防范措施，改革組織保障和進度安排等內容，方案要重點明確企業在轉換經營機制、完善現代企業制度、提高資本配置和運行效率等方面的措施和目標。

四、中央企業進行混合所有制改革，必須嚴格履行相應的審核批準程序。中央企業集團公司的混合所有制改革方案，由國資委審核報國務院批準。中央企業中主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的子企業混合所有制改革方案，由中央企業審核報國資委批準，其中報國務院批準的按照有關法律、行政法規和國務院文件規定執行。中央企業其他子企業的混合所有制改革方案，由中央企業批準。

中央企業中主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的子企業名單，由中央企業按照關于中央企業功能界定與分類的有關文件要求確定并報國資委審核。

五、國資委、中央企業審核批準企業混合所有制改革方案時，應重點審核以下方面內容:

（一）改革方案內容是否符合《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《意見》等文件精神和要求，是否有利于實現國有資本保值增值、提高國有經濟競爭力、放大國有資本功能，切實解決企業運營中存在的問題。

（二）改革領導機構是否健全、責任落實是否到位，是否規范履行了本文件規定的操作流程。

（三）對擬引進合作方的條件要求是否公平、合理，引進方式、定價辦法是否符合規定。中介機構選聘程序是否合規，相關機構從業資質是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露義務。涉及員工持股的是否符合國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的有關工作要求。

（四）國有權益保障、風險防范和應對機制是否健全。涉及職工安置的，職工安置方案是否經職工代表大會或職工大會審議通過。企業債權債務處置是否符合規定。

六、中央企業要切實做好混合所有制改革的組織領導，重點做好以下工作:

（一）做好與企業改革相關部門的溝通，對改革中遇到的問題及時報告、提出政策建議，將混合所有制改革實施情況報告國資委并抄報派駐本企業監事會。

（二）保持改革過程中各項生產經營活動正常進行和職工隊伍穩定，充分發揮工人階級主人翁作用，維護好職工群眾合法權益，保障企業職工對改革的知情權和參與權。

（三）做好企業混合所有制改革中有關涉密事項的保密工作，聘請中介機構參與的應當簽訂保密協議，重大改革事項未經批準前，嚴禁擅自對外發布信息。

（四）實施信息公開加強社會監督。相關資產評估、定價結果應按要求實施信息公開，涉及轉讓產權或增資擴股、上市公司增發引進投資人的應在產權、股權、證券市場公開進行。

（五）充分發揮企業內部監督、國有資產監管機構監督、監事會監督和審計、紀檢監察、巡視等內外部監督合力，建立監督意見反饋工作機制，對改革過程中出現的問題及時糾偏提醒，形成監督閉環，對違規操作造成國有資產流失的，要對有關責任人員嚴肅追責。

（六）營造良好的改革輿論環境，及時宣傳成功經驗，正確引導社會輿論，積極回應社會關切。

（四）2017年國家發改委等聯合出臺《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》 

關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見

發改經體〔2017〕2057號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市發展改革委、財政廳（局）、人力資源社會保障廳（局）、國土資源廳（局）、國資委、國家稅務局、地方稅務局、證監局、國防科工局：

  按照黨中央國務院關于國有企業混合所有制改革的部署，在國務院國有企業改革領導小組領導下，國家發展改革委、國務院國資委會同有關部門已先后推出兩批重要領域混合所有制改革試點，并取得顯著改革成效。試點推進過程中企業普遍反映，為使試點順利推進取得實效，必須認真研究解決試點中存在的具體問題。國務院國有企業改革領導小組高度重視，國有企業改革領導小組辦公室積極協調，提出解決辦法。為全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，更加卓有成效地推動混合所有制改革，現就混合所有制改革試點中的相關政策問題提出以下意見。

  一、關于國有資產定價機制

  科學準確地對國有資產進行定價，是國有企業混合所有制改革的基礎，是防止國有資產流失的重要手段。目前，國有非上市公司交易相關定價制度辦法需進一步完善，有關部門要加快研究修訂《國有資產評估管理辦法》，嚴格規范國有資產評估程序、細化評估方式、強化監管和法律責任追究、強化違法失信聯合懲戒，有效防止國有資產流失。對于按規定程序和方式評估交易的國有資產，建立免責容錯機制，鼓勵國有企業推動混合所有制改革。

  二、關于職工勞動關系

  有關部門要加強協調指導，督促混合所有制改革試點企業嚴格按照《勞動合同法》和《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）涉及職工勞動關系調整的相關規定，依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，確保職工隊伍穩定。企業混合所有制改革時，職工勞動合同未到期的應當依法繼續履行，可按有關規定與職工變更勞動合同，改制前后職工的工作年限應合并計算。企業依法與職工解除勞動合同的，應當支付經濟補償?；旌纤兄聘母锲髽I要形成市場化勞動用工制度，實現員工能進能出。

  三、關于土地處置和變更登記

  土地是國有企業混合所有制改革能夠注入的重要資產。由于一些國有企業歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實不符、權屬不清、土地分割等問題，按現有規定辦理，存在確權困難、程序繁瑣、審批時間長等問題，影響混合所有制改革進程。認真落實國有企業改革1+N系列文件，有關部門要研究加強國有土地資產處置管理工作，解決國有土地授權經營、作價出資（入股）等歷史遺留問題。國有企業要加強內部管理，抓緊解決歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實不符、權屬不清、土地分割等問題。各地要進一步優化簡化相關審批程序，為解決混合所有制改革中的土地處置和變更登記提供便利。

  四、關于員工持股

  堅持依法合規、公開透明、立足增量、不動存量、同股同價、現金入股、以崗定股、動態調整等原則，積極推進混合所有制改革試點企業員工持股，有效實現企業與員工利益和風險綁定，強化內部激勵，完善公司治理。試點企業數量不受《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）規定的數量限制。試點企業名單由國家發展改革委、國務院國資委按程序報請國務院國有企業改革領導小組確定。為有效指導混合所有制企業員工持股工作，有關部門要抓緊研究制定重要領域混合所有制企業開展員工持股試點的意見，明確相關政策，加強規范引導。

  五、關于集團公司層面開展混合所有制改革

  黨的十九大報告指出，深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。集團公司層面開展混合所有制改革，既符合中央要求和改革方向，也是實現具有全球競爭力的世界一流企業的重要途徑。積極探索中央企業集團公司層面開展混合所有制改革的可行路徑，國務院國資委審核中央企業申請改革試點的方案，按程序報國務院批準后開展試點，鼓勵探索解決集團層面混合所有制改革后國有股由誰持有等現實問題的可行路徑。積極支持各地省屬國有企業集團公司開展混合所有制改革。

  六、關于試點聯動

  國有企業混合所有制改革、落實董事會職權、市場化選聘經營管理者、剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題等各項國有企業改革試點核心任務關聯性較高，加強各項試點聯動，可以有效協同攻堅，發揮政策合力。要進一步加強混合所有制改革試點與其他國有企業改革試點之間的聯動。對于納入混合所有制改革試點的企業，符合條件的，可以同步申請開展其他國有企業改革試點，按規定程序批準后，適用相關試點政策。

  七、關于財稅支持政策

  企業符合稅法規定條件的股權（資產）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等重組行為，可按稅法規定享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；企業以非貨幣性資產投資，可按規定享受5年內分期繳納企業所得稅政策；企業符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；在企業重組過程中，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不征收增值稅；企業重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關優惠政策。有關混合所有制改革企業要科學設計改革路徑，最大程度用足用好現有國家對企業改制重組的稅收優惠政策。

  八、關于工資總額管理制度

  為建立健全與混合所有制企業相適應的市場化薪酬機制、有效發揮薪酬激勵效用，有關部門要加快研究制訂改革國有企業工資決定機制的意見，支持符合條件的混合所有制改革試點企業實行更加靈活的工資總額管理制度。對于集團層面混合所有制改革試點企業，要比照落實董事會職權試點相關政策，實行工資總額備案制。鼓勵集團公司對下屬混合所有制改革試點企業采取差異化工資總額管理方式，充分激發企業內生活力。

  九、關于軍工企業國有股權控制類別和軍工事項審查程序

  軍工企業混合所有制改革不斷深化，既有的關于軍工企業國有股權控制類別界定的政策規定，已不適應軍民融合發展的需要。有關部門要抓緊對軍工企業國有控股類別相關規定進行修訂。類別修訂完成前，確屬混改需要突破相關比例規定的，允許符合條件的企業一事一議方式報國防科工局等軍工企業混合所有制改革相關主管部門研究辦理。

國家發展改革委

財  政  部

人力資源社會保障部

國 土 資 源 部

國  資  委

稅 務 總 局

證  監  會

國 防 科 工 局

  2017年11月29日

（本文有刪減）

（五）2019年國務院國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》

中央企業混合所有制改革操作指引

國資產權〔2019〕653號

各中央企業：

為深入貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進混合所有制改革，國資委在總結中央企業混合所有制改革工作的基礎上，制定了《中央企業混合所有制改革操作指引》?，F印發給你們，供參考。

國 資 委

2019年10月31日

中央企業混合所有制改革操作指引

為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進中央企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。

一、基本操作流程

中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。

（一）可行性研究。

擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。

積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。

可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。

（二）制定混合所有制改革方案。

擬混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。

制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。

（三）履行決策審批程序。

混合所有制改革方案制定后，中央企業應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序；擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。

（四）開展審計評估。

企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、產權置換等方式。企業混合所有制改革前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。

擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。

（五）引進非公有資本投資者。

擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。中央企業通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。

（六）推進運營機制改革。

混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。

二、“混資本”相關環節操作要點

（一）資產審計評估。

1.財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，開展財務審計工作。

（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年內在企業財務審計中沒有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。

（2）關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

2.資產評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，開展資產評估工作。

（1）評估機構選聘及委托。中央企業應當采取差額競爭方式在本企業評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內沒有違法、違規執業國有資產評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對象為企業股權的資產評估項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產權持有單位和增資企業共同委托。

（2）評估備案管理權限。經國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。

（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產評估項目備案前，應當按照資產評估項目公示制度履行公示程序。

（二）通過產權市場實施混合所有制改革。

1.產權交易機構選擇。非上市企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）等有關規定，在國資委確定的可以從事相關業務的產權交易機構中公開進行。從事中央企業產權轉讓業務的機構有北京產權交易所、天津產權交易中心、上海聯合產權交易所和重慶聯合產權交易所；從事中央企業增資擴股業務的機構有北京產權交易所和上海聯合產權交易所。

2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在產權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。產權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。

3.投資人遴選。擬混改企業要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。

4.重點關注事項。

（1）企業增資與產權轉讓同步進行。企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。

（2）商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行規定>的通知》（國資發〔2010〕41號）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。

（3）交易價格。產權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。

（三）通過股票市場實施混合所有制改革。

通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。

1.發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

2.上市公司股份轉讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過國資委產權管理綜合信息系統報國資委同意后，書面通知上市公司發布公開征集信息，內容主要包括擬轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股凈資產值中的較高者。

3.國有股東與上市公司資產重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規定履行國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。

通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業秘密保護等事項按照“通過產權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。

三、“改機制”相關環節操作要點

（一）關于混合所有制企業公司治理和管控方式。

1.混合所有制企業法人治理結構?；旌纤兄破髽I要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實際情況，與其他股東充分協商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

2.混合所有制企業管控方式。中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。

3.混合所有制企業黨的建設。中央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規制度要求，結合實際，推動混合所有制企業黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經費，確保黨的活動能夠正常開展。

（二）關于三項制度改革。

1.建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。推動混合所有制企業在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價機制，實現“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業發展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。

2.健全市場化用工制度，實現員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產率。

3.建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。落實中央企業工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統籌推進上市公司股權激勵、科技型企業股權分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。

（三）關于激勵約束機制。

鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。

1.混合所有制企業員工持股。員工持股應按照《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發改革〔2016〕133號）穩慎開展。堅持依法合規、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態調整，嚴控范圍、強化監督等原則。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業開展員工持股。員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

2.中央企業控股上市公司股權激勵。中央企業控股上市公司應按照證監會和國資委有關規定規范實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才創新創業的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。中央企業控股上市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關系，經中央企業審核同意，并報國資委批準。除主營業務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業審核同意。

3.國有科技型企業股權和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業按照國家相關規定，實施股權和分紅激勵，充分調動科研骨干和關鍵人才的積極性和創造性。明確激勵政策導向，以推動形成有利于自主創新和科技成果轉化的激勵機制為主要目標，根據科技人才資本和技術要素貢獻占比及投入產出效率等情況，合理確定實施企業范圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分明、重點突出的中長期激勵體系。優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業或項目實施股權和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創新和科技成果轉化中發揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開展崗位分紅激勵，科技成果轉化和項目收支明確的企業可選擇項目分紅激勵，在積累試點經驗的基礎上穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理確定總體激勵水平，從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和分紅激勵工作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業人工成本承受能力和經營業績狀況，合理確定激勵水平。規范制度執行，中央企業開展股權和分紅激勵要按照《關于印發<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關規定，不得隨意降低資格條件。

四、相關支持政策

（一）關于財稅支持政策。

發展改革委、國資委會同有關部門共同制定出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號）、《國家發展改革委辦公廳關于印發＜國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編＞的通知》（發改辦經體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資產收購、按賬面凈值劃轉股權或資產等，可適用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優惠政策。

（二）關于土地處置支持政策。

企業推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）、《國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82號）等相關規定辦理，主管部門對擬混改企業提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。擬混改企業擁有國有劃撥土地使用權的，經主管部門批準，可根據行業和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權經營和保留規劃用地等方式進行處置；重點產業調整和振興規劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經省級以上主管部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，經主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地；涉及事業單位等改制為企業的，允許實行國有企業改制土地資產處置政策。

混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高。中央企業要堅持解放思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中的失誤。要堅持依法合規操作，注重發揮內外部監督合力，做到規則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。

附件：混合所有制改革涉及的法律法規制度目錄

一、法律、法規

1.中華人民共和國公司法

2.中華人民共和國證券法

3.中華人民共和國企業國有資產法

4.中華人民共和國資產評估法

5.國有資產評估管理辦法（國務院令第91號）

   二、國務院文件

6.國務院關于促進企業兼并重組的意見（國發〔2010〕27號）

7.國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見（國發〔2014〕14號）

8.國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發〔2015〕54號）

9.國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見（國發〔2016〕82號）

10.國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知（國辦發〔2003〕96號）

11.國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知（國辦發〔2005〕60號）

12.國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知（國辦發〔2010〕55號）

13.國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見（國辦發〔2015〕79號）

14.國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知（國辦發〔2017〕69號）

三、部門規章、規范性文件

15.國有企業清產核資辦法（國資委令第1號）

16.企業國有資產評估管理暫行辦法（國資委令第12號）

17.中央企業境外國有產權管理暫行辦法（國資委令第27號）

18.企業國有資產交易監督管理辦法（國資委 財政部令第32號）

19.中央企業投資監督管理辦法（國資委令第34號）

20.中央企業境外投資監督管理辦法（國資委令第35號）

21.上市公司國有股權監督管理辦法（國資委 財政部 證監會令第36號）

22.中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）（國資委令第37號）

23.關于印發《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》的通知（國土資發〔1999〕433號）

24.關于印發《國有企業清產核資經濟鑒證工作規則》的通知（國資評價〔2003〕78號）

25.關于印發《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕8號)

26.關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕175號)

27.關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知（國資發產權〔2006〕274號）

28.關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發分配〔2008〕171號）

29.關于印發《企業國有產權交易操作規則》的通知（國資發產權〔2009〕120號）

30.關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知（國資產權〔2009〕941號）

31.關于印發《中央企業商業秘密保護暫行規定》的通知（國資發〔2010〕41號）

32.關于印發《中央企業資產評估項目核準工作指引》的通知（國資發產權〔2010〕71號）

33.關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見（國資發〔2010〕157號）

34.關于規范中央企業選聘評估機構工作的指導意見（國資發產權〔2011〕68號）

35.關于中央企業國有產權置換有關事項的通知（國資發產權〔2011〕121號）

36.關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知（國資發產權〔2011〕158號）

37.關于印發《企業國有資產評估項目備案工作指引》的通知（國資發產權〔2013〕64號）

38.關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知（國資發產權〔2014〕95號）

39.關于印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）

40.關于進一步深化中央企業勞動用工和收入分配制度改革的指導意見（國資發分配〔2016〕102號）

41.關于印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的通知（國資發改革〔2016〕133號）

42.關于做好中央科技型企業股權和分紅激勵工作的通知（國資發分配〔2016〕274號）

43.關于印發《中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定》的通知（國資發產權〔2016〕295號）

44.關于印發《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發考分〔2017〕47號）

45.關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見（發改經體〔2017〕2057號）

46.關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資〔2018〕54號）

47.國家發展改革委辦公廳關于印發《國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》的通知（發改辦經體〔2018〕947號）

48.關于印發《關于深化中央企業國有資本投資公司改革試點工作意見》的通知（國資發資本〔2019〕28號）

49.關于印發《關于深化中央企業國有資本運營公司改革試點工作意見》的通知（國資發資本〔2019〕45號）